Transmission des entreprises : la piste des fondations actionnaires

À Bercy, la journée organisée le 9 juin par le cabinet de conseil Prophil fait salle pleine. 400 entrepreneurs ont fait le déplacement pour assister aux « Premières rencontres des fondations actionnaires ».  Ces structures, pour le développement desquelles Prophil et sa communauté « De Facto » militent, allient mission économique et philanthropie. Encore confidentielles en France, elles pourraient bénéficier d’une conjoncture particulière. 

Les transmissions d’entreprise, déjà en croissance depuis 2022, devraient s’intensifier dans les prochaines années, prévoit la direction générale des entreprises (DGE) du ministère de l’économie. Environ 500 000 dirigeants, employant près de 3 millions de salariés, sont susceptibles de prendre leur retraite dans la décennie. Dans ce contexte, les capacités de reprise des entreprises représentent un enjeu essentiel « pour préserver le tissu entrepreneurial mais aussi des compétences et savoir-faire clés », met en avant la DGE. 

38 fondations actionnaires en France 

La fondation actionnaire pourrait être une des solutions, veulent convaincre les organisateurs de l’évènement. Ce modèle philanthropique permet de transférer la totalité ou une partie des actions d’une entreprise à une fondation à but non lucratif ou structure assimilée. Cette dernière poursuit alors deux buts : la pérennité de l’entreprise selon des valeurs et une mission définies, et la redistribution des dividendes à des causes d’intérêt général. 

« La notion de contrôle est centrale », souligne également Luce Pons, consultante chez Prophil et co-rédactrice d’une étude panoramique et prospective publiée par le cabinet sur le sujet. En effet, la fondation actionnaire « a le pouvoir de contrôle sur l’entreprise ou vise à le détenir à terme », indique-t-elle. 

En France, on comptabilise aujourd’hui 38 fondations actionnaires créées. Un chiffre certes modeste mais qui révèle tout de même une progression : il y a dix ans, elles n’étaient que trois. Réparties sur le territoire français, elles concernent principalement des entreprises de taille intermédiaire et des petites ou moyennes entreprises. 

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Palais des thés, une fondation actionnaire en devenir 

Parmi les pionniers à avoir adopté ce modèle venu d’Europe du Nord, on trouve le groupe de presse Centre France, propriétaire du journal La Montagne ou encore les Laboratoires Pierre Fabvre. En 2008, Pierre Fabvre a fait don de la majorité de ses parts à la fondation reconnue d’utilité publique du même nom. À son décès en 2013, la structure est devenue légataire universelle. Une quinzaine de fondations actionnaires sont également en création en France, selon Prophil. La marque Palais des thés fait partie des structures ayant initié une démarche en ce sens.  

« Mon moteur a toujours été d’être libre », témoigne son fondateur François-Xavier Delmas, lors de l’évènement à Bercy. Sans enfant, l’entrepreneur de 64 ans revendique une vision de son entreprise « reliée à la terre » et proche des producteurs avec qui elle travaille. « Palais des thés a été créé avec une idée de transmission et d’éducation du consommateur », met-il en avant.  

C’est donc pour préserver cette identité, et éviter une potentielle dénaturation lors d’un rachat, qu’il a souhaité créer une fondation actionnaire, sous forme d’un fond de dotation. Celui-ci recevra dans un premier temps 2 millions d’euros pour mener des actions philanthropiques, avant de devenir à terme actionnaire à 100 % de l’entreprise. 

Je ne voulais pas faire revivre à mes enfants la succession comme je l’avais vécue »

Jean-Pascal Archimbaud, créateur du Fonds Archimbaud pour l’homme et la forêt.

La cohabitation avec de l’actionnariat familial 

« La transmission de valeurs ou d’une culture semble être un angle mort de la transmission des entreprises. Le modèle de la fondation actionnaire permet d’explorer cet aspect », abonde en son sens Cyrille Vu, dirigeant du cabinet de conseil SeaBird et ayant également créé une fondation actionnaire baptisée SeaBird Impact. La volonté de protection de l’indépendance des rédactions a par exemple poussé plusieurs médias à créer leur propre structure, comme Le Monde, Mediapart ou Ouest-France. 

Dans le cas de Pierre Fabvre comme de Palais des thés, les dirigeants n’ont ou n’avaient pas d’enfant. Dans 53 % des cas, les fondations actionnaires cohabitent cependant avec de l’actionnariat familial, indique Prophil. Si le ou la propriétaire d’une entreprise a des enfants, le transfert des parts à la fondation requiert alors leur accord en tant qu’héritiers présupposés en droit français. Ces derniers peuvent conserver une partie des parts aux côtés de la fondation actionnaire. 

« Je ne voulais pas faire revivre à mes enfants la succession comme je l’avais vécue », partage ainsi Jean-Pascal Archimbaud, considérant que le processus de transmissions d’entreprise « peut être toxique ». Cet héritier d’un groupe familial spécialisé dans le bois a créé en prévision de sa propre succession le Fonds Archimbaud pour l’homme et la forêt en 2016. Ayant vocation à « protéger et pérenniser l’entreprise tout en soutenant des projets d’intérêt général », ce fonds de dotation doit devenir à terme l’actionnaire majoritaire du groupe. « Il veille aux décisions stratégiques et soutient des projets philanthropiques dans le respect des valeurs entrepreneuriales et humanistes attachées au nom de ma famille », développe Jean-Pascal Archimbaud sur son profil LinkedIn. 

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Des réalités diverses 

En France, la fondation actionnaire n’a pas de statut juridique spécifique et désigne donc des réalités variées. Elle peut être constituée sous la forme d’une fondation reconnue d’utilité publique, d’un fonds de dotation ou d’un fonds de pérennité. Ce modèle a été introduit par la loi Dutreil de 2003, dans le cadre d’une cession ou d’une transmission d’entreprise uniquement, et avec pour but affiché d’éviter la dislocation des petites entreprises lors des successions et de réconcilier utilité publique et choix entrepreneurial. 

En pratique, quatre catégories de fondations actionnaires coexistent aujourd’hui, analysent les auteurs de l’étude menée par Prophil. Ils distinguent :  

- des fondations actionnaires à double mission philanthropique et actionnariale qui sont ou deviendront des actionnaires de contrôle,  

- des fondations d’abord philanthropiques sans contrôle actionnarial,  

- des fondations d’abord actionnaires avec une philanthropie limitée ou facultative, 

- et des fondations à double structure, où la gestion de l’entreprise est déléguée. 

« La première catégorie est celle que nous appelons de nos vœux, car elle permet un plein développement du modèle », argumente Luce Pons. Au-delà de la préservation de l’entreprise et de sa culture, la fondation actionnaire permet en effet d’accroître l’engagement économique, à travers le financement d’activités d’intérêt général, dans des domaines souvent liés à l’activité principale de l’entreprise. 

En suivant le rythme actuel, il pourrait y avoir 500 fondations actionnaires en 2036 »

Eeva Nordstrom, manager chez Prophil.

Un potentiel de financement de l’intérêt général 

« Le potentiel de financement de l’intérêt général est très important », appuie Eeva Nordstrom, manager chez Prophil. Le budget philanthropique médian des fondations actionnaires en France est de 200 000 euros, rapporte-t-elle.  

Le budget le plus important s’élève à 24 millions d’euros et les 38 fondations actionnaires mobilisent 54 millions d’euros de budget cumulé dédié à la philanthropie par an. Les champs d’intervention les plus soutenus sont l’environnement, le social et l’éducation, puis la santé, la solidarité internationale, le soutien à la presse et la culture.  

« En suivant le rythme actuel, il pourrait y avoir 500 fondations actionnaires en 2036 », avance Eeva Nordstrom. Ce potentiel de financement de l’intérêt général a d’ailleurs suscité l’intérêt du Centre français des fonds et fondations (CFF), qui prépare une publication sur le sujet pour la fin de l’année.  

Un futur vraiment envisageable ? 

Réussir à davantage faire connaître la fondation actionnaire, encore méconnue en France, représente cependant un défi. Ce modèle demande de plus un engagement fort des propriétaires, à travers la cession à titre gratuit des parts de l’entreprise et l’accord des enfants. « Si on ramène aux chiffres globaux la prévision de 500 fondations actionnaires en 2036, cela ne représente que 0,75 % des entreprises », tempère Eeva Nordstrom. Une fois l’entreprise transmise, le maintien du rôle de la fondation conformément aux valeurs de sa création est également un enjeu, directement corrélé à la santé économique de l’entreprise. 

« Plus on aura d’outils et de possibilités, mieux ce sera pour notre économie », considère de son côté Frédéric Coirier, co-président du Mouvement des entreprises de taille intermédiaire (Meti). Alors qu’un grand nombre de TPE, PME et ETI sont susceptibles d’être transmises à l’horizon 2030, le futur de ces entreprises « devrait être un sujet de stratégie nationale », estime-t-il. 

Elisabeth Crépin-Leblond